美国主要证券交易所退市制度简介（二）

(二）退市流程

纽交所上市规则第80条4.00规定，纽交所工作人员（交易所工作人员）认为股票不符合继续上市标准的，将通知上市公司并说明决定继续上市的。退市原因。同时，纽交所将向市场公布信息，告知公司目前的状况。上述通知还将告知上市公司有权要求本所董事会委员会为公司复核上述决定，但复核请求必须在收到退市通知后以书面形式提出。通知送达交易所秘书后十日内。书面复核请求必须说明上市公司对退市决定提出异议的理由，必须清楚表明公司是否愿意在委员会面前进行口头陈述，并且必须在提出复核请求时或之前向纽约证券交易所支付 20,000 美元的上诉费。审核已送达。

如果上市公司在上述期限内未提交复核请求，纽交所将暂停该股票交易，并将向美国证监会备案（FORM 25）将该股票退市，同时届时，该文件的副本也将送达上市公司。在向美国证券交易委员会提交文件之前，纽交所将发布退市决定的新闻公告，并在纽交所网站上发布公告。

上市公司提交复核申请的，首次复核日期为收到复核申请之日起至少25个工作日。上述纽约证交所董事会审核委员会的决定将根据上市公司的书面审核请求和现场口头辩论作出。审议后，审查委员会可以（1）自行决定此事（意味着委员会可以否决纽约证券交易所工作人员的退市决定），或（2）返回纽约证券交易所工作人员）进行进一步调查。在二审中，审查委员会将要求纽约证券交易所工作人员（1）对此事进行快速审查；（2）审查将在规定期限内完成并通知）委员会审查结果。

在请求对上市公司进行审查后，交易所总法律顾问办公室将安排整个时间表，并通知上市公司和做出退市决定的纽约证券交易所工作人员。时间表应让各方有足够的时间准备。

在审查期间，股票普遍停牌。评审委员会可以决定整个活动的进展情况。如果审查委员会确定该股票应退市，纽交所将：(1）立即暂停该股票交易；(2）向美国证券交易委员会备案(FORM 25）(3）同时，还将向上市公司提交一份文件副本。纽约证券交易所网站。

三、企业退市情况

据统计，每年约有8%的纳斯达克公司退市，其中约半数为强制退市。纽交所的退市率约为6%，其中约三分之一为强制退市。由于退市公司与IPO公司数量持平，近几年在纽交所上市的公司数量稳定在2000家左右。

在美国，公司从交易所退市后，与交易所的上市合同关系解除。交易所不对这些公司承担任何形式的义务，公司必须想办法解决。从纽交所和纳斯达克退市的公司有以下选择。一是找做市商为其撮合交易，从而进入OTC市场；另一种是寻找做市商，不能在场外市场交易的情况下，只能通过成本更高、组织较少的个人私下进行；最后一种情况是公司私有化或破产，不再是上市公司。企业私有化后，股权转让受到更多限制。例如，有限责任公司或合作企业的股份转让，一般需要其他股东的同意。

相关资料显示，大部分退市企业在退市后会先进入场外市场。如果场外交易市场仍然无法生存（例如，由于交易清淡，没有做市商愿意为股票做市），转让股份的唯一途径是私下交易；之后，可能是破产、清算或私有化。

柜台市场主要包括公告板市场（Over the Counter Bulletin Board，简称OTCBB）和粉红单市场（Pink Sheets）。前者是报价服务系统，对报价对象没有财务和最低价格要求。但是，所报价的证券必须在美国证券交易委员会或其他联邦监管机构注册，并且证券向相应监管机构提交的文件目前有效。绝大多数机构投资者不进入场外市场买卖股票，研究机构也很少研究场外市场的股票。由于信息透明度低、信息质量差，这个市场的参与者很少，场外交易市场在美国是一个边缘化的市场，影响力较低。截至2013年2月，OTCBB市场官网显示交易证券1117家，做市商82家，日均交易量仅为0.395亿美元。

Pink Sheets也是一个报价服务系统，对进入报价系统的公司要求较低：所报价的证券无需向SEC备案。该市场股票信息的透明度和质量比OTCBB差，更具投机性。

从市值和交易价值来看，场外交易市场是一个非常边缘化的市场，在美国金融体系中的影响力非常小。需要说明的是，OTCBB市场和粉单市场都只是报价服务系统，报价由做市商完成。这些市场不存在上市和退市的概念，因为上市和退市是证券交易所作为排他性组织所特有的制度安排：公司和交易所自愿签订合同，同意遵守交易所的具体规则，公司是还同意不遵守规则的将被排除在交易所市场之外，即退市。交易所类似于商场的经理，上市公司类似于品牌店。一个品牌申请进入购物中心，需要满足中心的要求，遵守特定的规则，因为购物中心需要维护自己的形象和声誉。如不符合要求，购物中心有权将该品牌撤出商场。场外市场类似于街边小摊，只要不违法，任何人都可以进入。

美国主要证券交易所退市制度简介

黄明陈强兵张东风

中国证监会研究中心、北京证券期货研究所

随着我国资本市场的不断完善和发展，以及金融界、投资者和监管者对构建多层次资本市场体系的需求日益强烈，对上市公司退市制度的研究已经引起了越来越多的关注和关注。本文介绍了美国主要证券交易所的相关退市制度及退市情况。

美国 1934 年证券交易法为退市提供了法律依据，其中规定美国证券交易委员会 (SEC) 有权在必要和适当时下令拒绝或取消证券登记。同时，美国交易所在决定是否退市方面有很大的自主权，但退市标准不同。纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）是美国最重要的两家证券交易所，其退市规则最具代表性。

传统上纳斯达克股票交易规则，美国主板和二板市场制定的退市标准是不同的。纳斯达克原本是场外交易市场，属于纽约证券交易所主板以外的创业板市场。但随着纳斯达克上市公司的资产可以与纽交所平起平坐，纽交所和纳斯达克逐渐成为平等的竞争对手。

拥有300多年历史的纽交所定位为高品质、高上市标准的大型企业。相比之下，纳斯达克的历史不足40年，上市公司多为高科技公司。

一、纳斯达克交易所退市标准及退市程序

(一）退市标准

纳斯达克证券交易所分为几个子市场，包括纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场（纳斯达克资本市场）。

为了在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场继续上市，上市公司必须至少满足以下（表1）三组条件之一，否则，该业务将被退市。

表 1 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场退市要求

1、股东权益标准

基于纳斯达克上市规则 5450(a)、5450(b)(1)

2、市值标准

基于纳斯达克上市规则 5450(a)、5450(b)(2)

3、基于纳斯达克上市规则 5450(a)、5450(b) 的总资产/总收入标准(3)

股东权益

1000 万美元

无

无

股票市场价值

无

5000 万美元

无

总资产和总营业收入（最近一个财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度的数据）

无

无

总资产 5000 万美元，总收入 5000 万美元

公开股数

750,000 股

110 万股

110 万股

公众股票的市值

500 万美元

1500 万美元

1500 万美元

每股价格（连续30个交易日）

$1

$1

$1

股东总数

400

400

400

做市商数量

2

4

4

公司治理标准

要求

要求

要求

来源：纳斯达克官网，上市标准和费率指南

在纳斯达克资本市场上市的公司若要继续上市，必须至少满足以下条件之一（表2）三组条件，否则，公司将被退市。

表2纳斯达克资本市场退市要求

1。股东权益标准

基于纳斯达克上市规则 5550(a)、5550(b)(1)

2.市值标准

基于纳斯达克上市规则 5550(a)、5550(b)(2)

3、总资产/总收入标准

基于纳斯达克上市规则 5550(a)、5550(b)(3)

股东权益

250 万美元

无

无

上市证券的市值

无

3500 万美元

无

来自持续经营的净收入（最近一个财政年度或过去三个财政年度中的两个财政年度的数据）

无

无

500,000 美元

公开股数

500,000 股

500,000 股

500,000 股

公众股票的市值

100 万美元

100 万美元

100 万美元

每股价格（连续30个交易日）

$1

$1

$1

股东总数

300

300

300

做市商数量

2

2

2

公司治理标准

要求

要求

要求

来源：纳斯达克官网，上市标准和费率指南

(二）主要退市流程

纳斯达克上市资格部负责识别不符合继续上市条件的上市公司；通知公司不符合上市条件的原因；作出退市决定和公开谴责。上市公司服从决定的，退市决定立即生效，即立即执行退市行为。

通常，退市决定书还会告知公司，必须在规定的日期（通常为45天，包括非工作日）内提交整改方案，才能满足上市条件。如果公司在纳斯达克规定的日期内仍未达到目标，纳斯达克将立即停牌，除非公司决定上诉。纳斯达克也可能酌情给予更长的整改计划提交期限，但不超过180天。

如果上市公司不接受退市决定，它可以向纳斯达克听证小组提出上诉。上诉请求必须在收到退市决定之日起7个工作日内提交。上市公司未在上述期限内向听证委员会提出上诉申请的，纳斯达克将根据退市决定条款实施停牌或退市。

如果上市公司对退市决定提出上诉，在大多数情况下，纳斯达克在听证委员会完成听证并做出决定之前不会采取退市行动。但是，如果公司存在违规行为，包括未能及时发布定期报告，纳斯达克延迟退市行动的“宽限期”将限制在提交上诉申请后的 15 个工作日内。听证委员会将对纳斯达克上市资格部门的退市决定作出裁决。

如果上市公司不同意纳斯达克听证小组的决定，它可以向纳斯达克上市和听证审查委员会提出上诉（该委员会有时也会主动启动审查程序），委员会将审查听证会。

如果上市公司对纳斯达克上市和听证审查委员会的决定仍然不满意，它最终可以向纳斯达克董事会提出上诉。纳斯达克的最终退市决定将提交给美国证券交易委员会 (SEC)。

例如，如果一家上市公司的股价连续30个交易日跌破1美元，就会触发退市程序。纳斯达克将在 180 日内（自通知之日起计公历日）内立即通知公司整改要求。整改期间，公司股价至少连续10天以上保持在1美元以上的，视为符合整改条件。

根据触发退市的原因，从启动退市程序到最终采取退市行动的整个过程可能短至一个月，也可能长达七个月（假设企业诉求最终不成功）。

二、纽交所退市规则和程序

(一）退市规则

对于已经在纽交所上市的公司，当出现以下任一情形时，纽交所将考虑暂停或退市。

表 3 纽约证券交易所退市规则

第八十条2.01：股东结构原则（不符合下列条件之一的，将启动退市程序）

第80条2.01B（1）：对于以盈利标准取得上市资格的公司，下列情形（同时发生）将触发退市程序

第80条2.01B（2）：对于根据市值/收入和现金流标准符合上市条件的公司，下列情形之一将触发退市程序

第80条2.01B（3）：对于以纯市值/收入标准取得上市资格的公司，有下列情形之一的，将触发退市程序

第80条2.01B（4）：对于按照关联公司标准取得上市资格的公司（适用于母公司或关联公司在纽交所上市的公司），同时发生以下情况中的一项将触发退市计划

股东总数少于400人

连续 30 天总市值低于 5000 万美元；

连续 30 天总市值低于 2500 万美元；过去 12 个月的总收入低于 2000 万美元；

连续 30 天总市值低于 3.75 亿美元；同时，过去 12 个月的总收入低于 1500 万美元

上市公司的母公司或关联方不再控制该公司，或母公司或关联方不再符合上市条件

股东总数不足1200人，近12个月平均月交易量不足10万股。

股东权益低于 5000 万美元

过去 30 天的平均总市值低于 7500 万美元

过去 30 天的平均总市值低于 1 亿美元

过去 30 天的平均总市值不到 7500 万美元，而股东权益不到 7500 万美元。

公众股数量少于60万股

美国主要证券交易所退市制度介绍

黄明陈强兵张东风

中国证监会研究中心、北京证券期货研究所

随着我国资本市场的不断完善和发展，以及金融界、投资者和监管者对构建多层次资本市场体系的需求日益强烈，对上市公司退市制度的研究已经引起了越来越多的关注和关注。本文介绍了美国主要证券交易所的相关退市制度及退市情况。

美国 1934 年证券交易法为退市提供了法律依据，其中规定美国证券交易委员会 (SEC) 有权在必要和适当时下令拒绝或取消证券登记。同时，美国交易所在决定是否退市方面有很大的自主权，但退市标准不同。纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）是美国最重要的两家证券交易所，其退市规则最具代表性。

传统上，美国主板和二板市场制定的退市标准是不同的。纳斯达克原本是场外交易市场，属于纽约证券交易所主板以外的创业板市场。但随着纳斯达克上市公司的资产可以与纽交所平起平坐，纽交所和纳斯达克逐渐成为平等的竞争对手。

拥有300多年历史的纽交所定位为高品质、高上市标准的大型企业。相比之下，纳斯达克的历史不足40年，上市公司多为高科技公司。

一、纳斯达克交易所退市标准及退市程序

(一）退市标准

纳斯达克证券交易所分为几个子市场，包括纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场（纳斯达克资本市场）。

为了在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场继续上市，上市公司必须至少满足以下（表1）三组条件之一，否则，该业务将被退市。

表 1 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场退市要求

1、股东权益标准

基于纳斯达克上市规则 5450(a)、5450(b)(1)

2、市值标准

基于纳斯达克上市规则 5450(a)、5450(b)(2)

3、基于纳斯达克上市规则 5450(a)、5450(b) 的总资产/总收入标准(3)

股东权益

1000 万美元

无

无

股票市场价值

无

5000 万美元

无

总资产和总营业收入（最近一个财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度的数据）

无

无

总资产 5000 万美元，总收入 5000 万美元

公开股数

750,000 股

110 万股

110 万股

公众股票的市值

500 万美元

1500 万美元

1500 万美元

每股价格（连续30个交易日）

$1

$1

$1

股东总数

400

400

400

做市商数量

2

4

4

公司治理标准

要求

要求

要求

来源：纳斯达克官网，上市标准和费率指南

在纳斯达克资本市场上市的公司若要继续上市，必须至少满足以下条件之一（表2）三组条件，否则，公司将被退市。

表2纳斯达克资本市场退市要求

1。股东权益标准

基于纳斯达克上市规则 5550(a)、5550(b)(1)

2.市值标准

基于纳斯达克上市规则 5550(a)、5550(b)(2)

3、总资产/总收入标准

基于纳斯达克上市规则 5550(a)、5550(b)(3)

股东权益

250 万美元

无

无

上市证券的市值

无

3500 万美元

无

来自持续经营的净收入（最近一个财政年度或过去三个财政年度中的两个财政年度的数据）

无

无

500,000 美元

公开股数

500,000 股

500,000 股

500,000 股

公众股票的市值

100 万美元

100 万美元

100 万美元

每股价格（连续30个交易日）

$1

$1

$1

股东总数

300

300

300

做市商数量

2

2

2

公司治理标准

要求

要求

要求

来源：纳斯达克官网，上市标准和费率指南

(二）主要退市流程

纳斯达克上市资格部负责识别不符合继续上市条件的上市公司；通知公司不符合上市条件的原因；作出退市决定和公开谴责。上市公司服从决定的，退市决定立即生效，即立即执行退市行为。

通常，退市决定书还会告知公司，必须在规定的日期（通常为45天，包括非工作日）内提交整改方案，才能满足上市条件。如果公司在纳斯达克规定的日期内仍未达到目标，纳斯达克将立即停牌，除非公司决定上诉。纳斯达克也可能酌情给予更长的整改计划提交期限，但不超过180天。

如果上市公司不接受退市决定，它可以向纳斯达克听证小组提出上诉。上诉请求必须在收到退市决定之日起7个工作日内提交。上市公司未在上述期限内向听证委员会提出上诉申请的，纳斯达克将根据退市决定条款实施停牌或退市。

如果上市公司对退市决定提出上诉，在大多数情况下，纳斯达克在听证委员会完成听证并做出决定之前不会采取退市行动。但是，如果公司存在违规行为，包括未能及时发布定期报告，纳斯达克延迟退市行动的“宽限期”将限制在提交上诉申请后的 15 个工作日内。听证委员会将对纳斯达克上市资格部门的退市决定作出裁决。

如果上市公司不同意纳斯达克听证小组的决定，它可以向纳斯达克上市和听证审查委员会提出上诉（该委员会有时也会主动启动审查程序）纳斯达克股票交易规则，委员会将审查听证会。

如果上市公司对纳斯达克上市和听证审查委员会的决定仍然不满意，它最终可以向纳斯达克董事会提出上诉。纳斯达克的最终退市决定将提交给美国证券交易委员会 (SEC)。

例如，如果一家上市公司的股价连续30个交易日跌破1美元，就会触发退市程序。纳斯达克将在 180 日内（自通知之日起计公历日）内立即通知公司整改要求。整改期间，公司股价至少连续10天以上保持在1美元以上的，视为符合整改条件。

根据触发退市的原因，从启动退市程序到最终采取退市行动的整个过程可能短至一个月，也可能长达七个月（假设企业诉求最终不成功）。

二、纽交所退市规则和程序

(一）退市规则

对于已经在纽交所上市的公司，当出现以下任一情形时，纽交所将考虑暂停或退市。

表 3 纽约证券交易所退市规则

第八十条2.01：股东结构原则（不符合下列条件之一的，将启动退市程序）

第80条2.01B（1）：对于以盈利标准取得上市资格的公司，下列情形（同时发生）将触发退市程序

第80条2.01B（2）：对于根据市值/收入和现金流标准符合上市条件的公司，下列情形之一将触发退市程序

第80条2.01B（3）：对于以纯市值/收入标准取得上市资格的公司，有下列情形之一的，将触发退市程序

第80条2.01B（4）：对于按照关联公司标准取得上市资格的公司（适用于母公司或关联公司在纽交所上市的公司），同时发生以下情况中的一项将触发退市计划

股东总数少于400人

连续 30 天总市值低于 5000 万美元；

连续 30 天总市值低于 2500 万美元；过去 12 个月的总收入低于 2000 万美元；

连续 30 天总市值低于 3.75 亿美元；同时，过去 12 个月的总收入低于 1500 万美元

上市公司的母公司或关联方不再控制该公司，或母公司或关联方不再符合上市条件

股东总数不足1200人，近12个月平均月交易量不足10万股。

股东权益低于 5000 万美元

过去 30 天的平均总市值低于 7500 万美元

过去 30 天的平均总市值低于 1 亿美元

过去 30 天的平均总市值不到 7500 万美元，而股东权益不到 7500 万美元。

公众股数量少于60万股